Рассказываем о роли каждого участника инфраструктуры FinEx ETF, уходим в дебри функционирования рынков.
Все участники экосистемы биржевых фондов являются независимыми провайдерами различных сервисов, которые в совокупности позволяют создать, а затем обеспечить эффективное функционирование фондов и их биржевое обращение. Рассмотрим, какую функцию выполняет каждый из них.
1. Фондовые компании — FinEx Funds ICAV и FinEx Physically Backed Funds ICAV
Какую функцию выполняют: выпускают акции фондов.
Это эмитенты фондов. Они созданы в форме зонтичных компаний, которые объединяют под собой группу субфондов. Каждый субфонд имеет свою инвестиционную стратегию и следует за соответствующим индексом. У некоторых субфондов — несколько классов акций.
2. ETF-провайдер / глобальный дистрибьютор фондов — FinEx ETF Limited
Какую функцию выполняет: выбирает, какие фонды создать, является их заказчиком, организует всю работу.
ETF-провайдер — компания, которая инвестирует в создание фондов и построение их инфраструктуры, получает комиссию (TER) в привязке к активам под управлением, оплачивает все расходы ETF и привлекает капитал (seed capital) для запуска фондов.
Комиссия FinEx ETF уже заложена в стоимость ETF, она удерживается из всего фонда в целом, а не с каждого инвестора по отдельности.
Именно ETF-провайдер оплачивает расходы по созданию и авторизации фондов, предлагает его инвестиционную стратегию (бенчмарк) для одобрения регулятором. Примером крупных ETF-провайдеров могут служить такие компании, как BlackRock, Vanguard, State Street, Invesco и другие.
Другими словами, ETF-провайдер берет на себя все бизнес-риски по развитию линейки ETF-фондов. Если, например, фонд не собрал достаточный объем активов под управлением для выхода на безубыточность (не смог сделать фонд востребованным среди инвесторов), то разницу между фактическими расходами и полученными в виде комиссий доходами покрывает он сам из собственных средств.
С конечными инвесторами ETF-провайдер напрямую не взаимодействует.
3. Инвестиционный менеджер — Sanarus Investment Management LLP (бывший FinEx Investment Management LLP)
Какую функцию выполняет: управляет активами фонда, покупает или продает ценные бумаги на рынке базового актива в соответствии с индексом. Все сделки осуществляет под контролем кастодиана, чтобы не допустить отклонение от индекса.
Задача инвестиционного менеджера — обеспечить следование фондом заявленному бенчмарку.
Он может быть как связан с ETF-провайдером, так и быть независимым провайдером услуг по управлению активами фондов. В нашем случае инвестиционный менеджер входит в группу FinEx.
4. Депозитарий/кастодиан — Citi Depositary Service Ireland
Какую функцию выполняет: учитывает и хранит все активы фондов.
Кастодиан (custodian, depositary) обеспечивает ответственное хранение всех активов фонда. Также совместно с администратором он контролирует действия инвестиционного менеджера, чтобы тот точно следовал инвестиционной стратегии фонда. Если кастодианом выявлено какое-либо нарушение, он обязан незамедлительно уведомить об этом регулятора.
За качество своей работы (обеспечения сохранности активов фонда) кастодиан (депозитарий) отвечает всем своим имуществом.
Одна из основных функций кастодиана — обеспечение сохранности имущества фондов. Все активы ETF находятся на сегрегированных счетах в Citi. При этом номинальным держателем самих ETF для российских инвесторов является Национальный расчетный депозитарий (НРД).
Номинальный держатель — это депозитарий, в нашем случае НРД, на счете которого учитываются права на ценные бумаги российских инвесторов. Сами бумаги ему не принадлежат, он просто представляет интересы их владельцев. Подробнее о роли НРД в инфраструктуре FinEx ETF мы расскажем ниже.
Кастодианы — независимые участники. Обычно это крупные системообразующие банки, и, соответственно, надзор за ними осуществляют банковские регуляторы. В Ирландии — Центральный банк Ирландии, в Бельгии — National Bank of Belgium, а также банковский регулятор ЕС — ЕЦБ.
За предоставление услуг кастодиан взимает комиссию с фонда (ее платит ETF-провайдер, она является частью TER). Комиссия состоит из фиксированной суммы и плавающего вознаграждения, привязанного к объему активов под управлением, а также к количеству сделок фонда.
5. Администратор — Citibank Europe
Какую функцию выполняет: рассчитывает стоимость чистых активов, отвечает за работу механизма подписки и погашения.
Основная задача администратора — обеспечивать непрерывное функционирование механизма подписки и погашения. Администратор является единственным лицом, через которого авторизованные участники могут подписаться на новые акции ETF или погасить ранее выпущенные в обмен на корзину из ценных бумаг или деньги. Администратор также занимается ежедневной проверкой точности следования инвестиционной стратегии и контролем всех процедур подписки и погашения акций фонда. Он в реальном времени проверяет соответствие действий менеджера инвестиционной политике ETF, а также качество следования за бенчмарком — рассчитывает ошибку слежения. При отклонении от бенчмарка на 0,1% за день запускаются процедуры внутренней проверки деятельности фонда и регуляторные проверки.
Администратор ежедневно рассчитывает стоимость чистых активов фонда (NAV), формирует и рассылает всем авторизованным участникам информацию о составе подписной корзины фонда, которая должна быть поставлена в обмен на новые акции фонда. Этот ключевой документ называется Portfolio Composition File (PCF). Также к функциям администратора относятся:
- подготовка отчетности фондов;
- осуществление контроля за тем, чтобы продажа, выпуск и погашение акций производились в соответствии с законодательством и правилами фонда;
- проверка того, что все дивиденды и купонные выплаты получены и учтены фондом;
- контроль за тем, чтобы все акции были выпущены точно в соответствии с тем количеством активов, которые поступили в фонд (в случае с подпиской на новые акции ETF).
Комиссии администратора, как правило, взимаются по схеме, аналогичной описанной для кастодиана.
Более подробно о функциях кастодиана и администратора можно прочитать в статье.
6. Авторизованные участники
Какую функцию выполняют: поставляют бумаги на биржи, где их покупают розничные инвесторы.
Авторизованные участники (АУ) являются основными поставщиками ликвидности ETF — они единственные, кто в нормальной ситуации (в условиях биржевого обращения) совершают сделки на первичном рынке. Именно они имеют возможность создавать и погашать акции ETF «в натуре» (то есть физически поставлять корзину ценных бумаг провайдеру) или с помощью наличных денег.
- Если спрос на акции ETF повышается (цена акции растет), АУ увеличивает количество акций в обращении согласно механизму подписки: покупает подписную корзину, состав которой соответствует бенчмарку.
- Если на рынке повышается предложение ETF (цена акции падает), АУ покупает акции фонда на вторичном рынке и «погашает» их — обменивает на корзину базовых активов, которые впоследствии продает.
Эта процедура позволяет биржевым ценам акций ETF большую часть времени оставаться вблизи справедливой стоимости.
Ниже схематически представлен процесс подписки и погашения.
Авторизованные участники, если речь не идет о подписках в интересах конкретных крупных инвесторов, напрямую не взимают комиссию за свою деятельность. Они зарабатывают на рыночных спредах (разнице между суммой покупки и продажи активов).
Важно помнить, что АУ действует исключительно в собственных интересах. Наличие договора авторизованного участия с фондом не накладывает обязанностей на совершение тех или иных операций по покупке или продаже акций фондов на вторичном рынке, а исключительно дает право совершать операции на первичном рынке непосредственно с фондом (администратором).
7. Маркет-мейкер — Goldenberg Hehmeyer LLP через «МКБ Инвестиции»
Какую функцию выполняет: отвечает за справедливые цены на ETF.
Главная задача маркет-мейкера (ММ) — предоставлять ликвидность на вторичном рынке, постоянно находясь в стакане котировок и поддерживая определенный объем заявок на покупку и на продажу. Маркет-мейкер, может, но не обязан быть АУ, то есть некоторые, но не все маркет-мейкеры имеют возможность создавать и погашать акции ETF.
На первичном рынке происходит создание и погашение акций ETF. Маркет-мейкер предоставляет ликвидность на вторичном рынке, куда имеют доступ обычные инвесторы через свои брокерские приложения.
Также, как и в случае с АУ, спред между ценой покупки и продажи ETF — плата маркет-мейкеру за предоставление услуги. Более подробно о том, как работает маркет-мейкер мы писали в этой статье. А о том, как предоставляется ликвидность фондам FinEx, мы рассказывали здесь.
8. ManCo — KBA Consulting Management Limited
Какую функцию выполняет: предоставляет регулятору отчетность по работе фондов.
В 2016 году ЦБ Ирландии предписал фондам коллективных инвестиций, таким как FinEx Funds ICAV, перейти на новый порядок отчетности. Для упрощения представления этой отчетности провайдер предусмотрел возможность нанять специального посредника — компанию со статусом ManCo (сокращение от management company — компания-администратор). ManCo проводит мониторинг и контроль деятельности фонда и инвестиционного управляющего на соответствие инвестиционной стратегии, а также отчитывается перед ЦБ о соответствовании деятельности фонда регулированию.
Ключевые функции ManCo — это предоставление регулятору отчетности о работе фондов и контроль над провайдерами услуг, включая инвестиционного менеджера. При этом никаких решений относительно управления активами фондов эта структура не принимает. Более подробно о функциях ManCo мы писали в презентации.
9. Другие участники — НРД и Euroclear. Где сломалась цепочка?
Какую функцию выполняют в инфраструктуре FinEx ETF: обеспечивают транспорт для ценных бумаг между первичным и вторичным рынками.
Акции, торгующиеся на Московской бирже, хранятся в Национальном расчетном депозитарии (НРД). Брокеры открывают счета в НРД, на которых хранят ценные бумаги своих клиентов. Учитывая то, что на Московской бирже торгуются не только российские, но и иностранные ценные бумаги, НРД нужен доступ к европейскому депозитарию (Euroclear). Поэтому у НРД открыт счет в Euroclear, на котором отображаются все иностранные бумаги российских инвесторов. НРД является их номинальным держателем.
Euroclear идентифицирует держателей бумаг лишь по страновому признаку. Таким образом, иностранная ценная бумага, купленная российским инвестором, записывается на его брокерский счет, на счет его брокера в НРД и на счет НРД в Euroclear. Ни НРД, ни Euroclear не знает, кто именно владеет ценными бумагами. Лишь брокеры имеют доступ к персональным данным клиента, и знают, кто является конечным владельцем тех или иных ценных бумаг.
Из-за введения санкций европейский депозитарий посчитал, что обязан блокировать все операции с частными лицами и компаниями, которые попали в санкционный список. С учетом того, что Euroclear не может увидеть конечных владельцев бумаг и определить, кто из них под санкциями, а кто нет, с кем можно проводить операции, а с кем нет, он сначала приостановил операции с НРД. А затем (после включения НРД в санкционный список) полностью заблокировал все операции по этому счету.
Это значит, что взаимосвязь первичного и вторичного рынка акций фондов FinEx ETF в настоящее время разрушена. Для подписок и погашений необходима возможность переводить активы из России в ЕС и, наоборот, через транспортный мост Euroclear — НРД. Из-за его блокировки при покупке или продаже акций фондов ММ на российском рынке не может завершать сделки по погашению и подписке. По этой причине маркет-мейкер сейчас не может работать на Московской бирже.
Кроме того, нужно помнить, что маркет-мейкер FinEx ETF — это иностранная компания. А Банк России ограничил нерезидентам из «недружественных» юрисдикций возможности для работы на российском рынке. До снятия этих запретов возобновление торгов ETF на Мосбирже с ММ невозможно.
Взаимосвязь всех участников инфраструктуры
Какие есть перспективы возобновления работы клирингового моста Euroclear — НРД
- Опротестование санкционных законов со стороны НРД. 1 июня 2022 года Московская биржа объявила о создании «Клуба защиты инвесторов», целью которого является «отстаивание интересов инвесторов и НРД в европейской юрисдикции». В частности, 12 августа НРД подал иск об отмене санкций в суд ЕС.
- Получение генеральной лицензии НРД на проведение операций инвесторов, не включенных в санкционные списки. 1 июля 2022 года НРД на официальном сайте объявил о своих планах «обратиться в компетентные органы Евросоюза для получения разрешения на использование депонентами (лицами, которые пользуются услугами депозитария) своих заблокированных активов». По данным Frank Media, некоторые профессиональные участники также планируют использовать механизм получения лицензий для разморозки активов клиентов.
- Получение отдельными клиентами индивидуальных лицензий на проведение операций. Индивидуальные инвесторы, ставшие заложниками ситуации (активы оказались в НРД не по их воле и никакого отношения к организации под санкциями они не имеют), вправе обратиться к Министерству финансов Бельгии за разрешением совершить определенные операции с использованием моста НРД — Euroclear. Такое обращение, по нашему мнению, имеет смысл рассматривать только крупным инвесторам, так как сам по себе процесс является достаточно дорогостоящим из-за необходимости привлекать профессиональных юристов в ЕС. Процедура сопряжена с возможными рисками отказа и длительными задержками. Также у инвестора должны быть счета в иностранном банке или брокере для перевода на них «размороженных» активов.
